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广西桂东电力股份有限公司关于将持有的桂盛公司100%股权协议

[ 时间:2019-10-24 17:33:47 ]

股票简称:桂东电力股票代码:600310公告号:临2019-071

缩写:19桂东01债券代码:151517

广西桂东电力有限公司

关于将桂生公司100%股权转让给公司控股股东正润集团及关联交易的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

本次关联交易主要是为了优化公司的业务结构。交易完成后,贵公司将不再持有贵生公司的任何股权。

在本次关联交易前12个月内,除日常关联交易外,本公司未与控股股东正润集团发生任何其他关联交易。

对于本次关联交易涉及的后续事项,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

一、关联方交易概述

为优化业务结构,公司计划将广西桂生能源有限公司(以下简称“桂生公司”)所持有的100%股权协议转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”)。经协商,本次交易以广西郑德房地产土地资产评估有限公司评估后归盛公司股权评估值6474.43万元为基础,股权交易价格确定为6474.43万元。公司董事会授权公司总裁与正润集团签署相关股权转让协议。

正润集团为本公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。在本次关联交易前12个月内,除日常关联交易外,本公司未与控股股东正润集团发生任何其他关联交易。根据有关法律法规和公司章程的规定,公司的关联交易不需要提交公司股东大会审议。该关联交易不构成重大资产重组。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

广西正润发展集团有限公司持有公司50.03%的股权,是公司的控股股东。关联方符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第1项规定的条件。

(2)关联方基本信息

广西正润发展集团有限公司注册资本为人民币235.29411675万元,位于贺州市建设中路89号12楼和13楼。其法定代表人是秦敏。其业务范围包括投资和开发主要基础设施,如电力、电子和电子元件、铝制品、房地产开发、房屋租赁、金融、证券、旅游和酒店的投资和管理、工业园区的开发和建设以及能源贸易。

正润集团的控股股东是广西投资集团有限公司,持有正润集团85%的股份。

(3)关联方经营成果和财务状况

截至2018年12月31日,正润集团总资产172.8亿元,净资产25.8亿元。2018年1月至12月,正润集团实现营业收入124.7亿元,净利润4500万元。

三.本次关联交易标的基本情况

(a)交易的主题

本公司持有的贵生公司100%股权不存在任何所有权瑕疵,如抵押、质押或设立第三方权利、司法冻结或转让的法律限制。股权的所有权关系明确合法,没有法律纠纷或争议。

(二)桂生公司基本情况

广西桂生能源有限公司成立于2016年5月,注册资本5000万元。注册地址为贺州市八步区灵峰南路8号1号楼D单元15层1506室。其法定代表人是李冲。主要销售石油混合二甲苯和戊烷发泡剂。

截至2019年6月30日,贵生公司注册资本5000万元,持有贵生公司100%的股权。

(三)桂生公司的审计与评估

1.根据大新会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的审计报告(大新审字[2019年第5-000289号),截至2019年6月30日,贵生公司经审计的资产和经营成果如下:

金额单位:人民币元

2.根据广西郑德房地产土地资产评估有限公司于2019年6月30日出具的《资产评估报告》(郑德紫平堡子[2019年第076号),桂生公司于2019年6月30日的全体股东权益的公允市场价值为6474.43万元,在持续经营假设下,该目标100%权益的公允市场价值为6474.43万元。

所有股东权益的价值如下表所示:

金额单位:万元

(4)由于本次关联交易,公司合并报表的范围将发生变化。标的股权转让完成后,本公司将不再持有桂生公司的股权。股权结构的变化如下:

(五)截至2019年6月30日,公司欠桂生公司贷款余额共计168,237,447.35元,公司向桂生公司提供的担保金额为5亿元,实际提供的担保金额为2.65亿元。上述贷款和担保已经本公司2018年度股东大会审议通过,并在上海证券报、证券报和上海证券交易所网站上公告。本公司与正润集团在股权转让协议中约定:

1.正润集团同意并敦促贵生公司在本协议生效之日起一个月内还清所有贷款本息,包括但不限于本协议基准日至股权转让协议生效之日止的现有贷款本息和新增贷款本息,并对上述贷款承担连带责任保证;

2.对于本公司实际提供的担保,正润集团同意与金融机构合作,通过更换担保人或提供资金协助桂生公司在本协议生效之日起10个月内提前还款来解除本公司的担保责任。在更换担保人或提前还款解除公司担保责任之前,正润集团应向公司提供反担保;对于公司根据内部决议授权的剩余担保金额,在符合相关规定并按照相关法律法规和内部外部担保制度履行相应审批程序之前,公司不会向贵生公司提供担保。

四.关联交易的定价政策和基础

本公司聘请的广西郑德房地产土地资产评估有限公司将以2019年6月30日为基准日,对桂生公司资产进行评估,并出具《资产评估报告》(郑德紫平堡子[2019年第076号)。本次评估结果采用以资产为基础的方法,反映桂生公司股东的实际股权总价值。即在持续经营假设和公开市场假设的前提下,贵生公司所有者权益在基准日2019年6月30日的账面价值为55,226,300元,评估净值为64,174,300元,评估增值为89.88亿元,增值率为16.20%。双方同意根据贵生公司的评估股权价值,确定本次股权交易的总价为人民币6474.43万元。

五、股权转让协议的主要内容

1.甲方(股权转让方):桂东电力

乙方(股权受让方):正润集团

2.转让目标:桂东电力持有桂生公司100%股权

3.转让价格:双方同意,本协议项下桂生公司100%股权的转让以广西郑德房地产土地资产评估有限公司2019年6月30日评估的目标股权评估值6474.43万元为基准日,目标股权总成交价格确定为6474.43万元。

4.支付方式:本协议双方同意,乙方应在股权转让协议生效之日起5个工作日内一次性向甲方支付全部股权转让价款。

5.特别协议

(1)本协议双方一致确认,截至2019年6月30日,甲方对贵生公司享有的贷款债权余额共计168,237,447.35元,其中本金为166,647,782.72元,利息为1,589,664.63元。

(2)乙方同意并敦促贵生公司在本协议生效之日起一个月内还清甲方所有贷款本息,包括但不限于本协议基准日至股权转让协议生效之日的现有贷款本息和新贷款本息,并对上述贷款承担连带责任保证;

(3)本协议双方一致确认,甲方为贵生公司向金融机构申请贷款信用额度提供不超过500,000,000元的连带责任保证。截至2019年6月30日,甲方对贵生公司实际担保的债务余额为265,000,000元。

(4)对于甲方实际提供的担保,乙方同意与金融机构合作,自本协议生效之日起10个月内,通过更换担保人或提供资金协助目标公司提前还款,解除甲方的担保责任。在更换担保人或提前还款解除甲方担保责任之前,乙方应向甲方提供反担保;对于甲方根据内部决议授权的剩余担保金额,甲方在符合相关规定并按照相关法律法规和内部外部担保制度履行相应审批程序之前,不会向贵生公司提供担保。

6.转型期损益归属与安排

本协议双方同意过渡期是指从评估基准日(不含当日)至股份转让日(含当日)的期间。过渡期内,归盛公司损益引起的净资产权益变动由甲方享有或承担

六、本次转让和关联交易的目的及其对公司的影响

1.贵生公司股权转让是公司优化业务结构的必要条件。

2.若贵生公司股权转让的实际收益与相应处置长期股权投资的账面价值有差异,本公司将确认处置损益,预计不会对本公司当年损益产生重大影响。

3.该交易不会对公司当前及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会对公司现有业务的正常发展产生不利影响。

七.审查该关联交易要执行的程序

1.董事会审查

公司就上述关联交易事先与独立董事沟通,并获得独立董事的批准。经认真审查,公司三名独立董事同意将上述事项提交董事会审议。在2019年9月23日召开的第七届董事会第18次会议上,公司以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于将归盛公司持有的100%股权协议转让给公司控股股东正润集团及关联交易的议案》。相关董事秦敏、赵百顺和于蕾回避投票。

2.独立董事的意见

这次,公司将把归盛公司的100%股权转让给控股股东正润集团,这有利于公司业务结构的优化。交易价格根据基础权益资产评估报告中确定的评估值确定。定价依据公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。相关决策程序合法合规,相关董事根据相关规定回避投票。因此,我们同意贵公司根据本协议转让贵公司的股权和关联交易。

3.审计委员会的意见

公司提前与审计委员会就上述关联交易进行了沟通。经认真审阅相关材料,审计委员会同意将关联交易提交董事会审议,并发表意见:贵公司将归盛公司股权转让给控股股东正润集团的交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。交易价格由标的股权资产评估报告中确定的评估值决定,定价依据公平合理。因此,我们同意根据本协议转让贵生公司的股权及关联交易,并提交董事会审议。

七.历史关联交易

八.参考文献目录

1.桂东电力公司第七届董事会第十八次会议决议;

2.桂东电力公司第七届监事会第十次会议决议;

3.独立董事事先批准的书面意见和独立意见;

4.董事会审计委员会有书面审查意见。

特此宣布。

广西桂东电力有限公司董事会

2019年9月23日

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